ביום 3.9.24 פרסמה הרשות לניירות ערך דוח של יחידת הביקורת בדבר “ריכוז ממצאי ביקורת רוחב בנושא גילוי ודיווח בדבר סיכוני איכות סביב בתאגידים מדווחים” (להלן: ‘דוח ממצאי הביקורת‘). דוח ממצאי הביקורת מסתמך על בדיקות שביצעה יחידת הביקורת בשיתוף מחלקת תאגידים הן על ידי מתן שאלונים והן על בסיס ניתוח דוחות תקופתיים לשנת 2022 של תאגידים מדווחים.
הרשות בעצם שמה את הזרקור על האופן שבו חברות מדווחות כיום על סיכוני הסביבה והאקלים בחברות המדווחות, אשר מתבססים בעיקר על הערכות הנהלה – ללא ביסוס והערכה מקצועית ומתודולוגית.
הרשות קבעה במסמך הביקורת, באמצעות עמדות סגל הרשות, סטנדרטים והמלצות העוסקים במיסוד הערכות סיכונים מקיפות, שיהוו את הבסיס לגילוי בדוחות הכספיים, ויכללו גם התייחסות לסיכונים הנובעים משינויי האקלים. זאת, בפריזמה של “מהותיות כפולה” – השפעת החברה על הסביבה, והשפעת הסביבה על החברה – בהתאם לרגולציה האירופית (CSRD). עוד עוסקות עמדות הסגל באופן ניהול הסיכונים בחברה: פיקוח של הדירקטוריון על הנושא, גיבוש של מדיניות ונהלים, שילוב במערכות מידע וקביעת תוכנית עבודה לטיפול בפערים וסיכוני סביבה ואקלים שזוהו.
אלה הם עיקרי הממצאים והצעדים לצורך עמידה בעמדת סגל רשות ניירות ערך –
- גילוי איכותי וכמותי, ודירוג סיכוני סביבה הלכה למעשה:
- כ-70% מהחברות סיפקו פירוט על סיכונים סביבתיים, אך 56% מתוכן (41% מכלל חברות המדגם) לא דירגו את השפעתם על עסקיהן
- 82% מהחברות לא נתנו גילוי על השפעת סיכוני אקלים בנימוק של היעדר רלוונטיות לפעילותן
- מעטות מהחברות נתנו ביטוי כמותי לעלויות סביבתיות
לעמדת סגל הרשות, על החברות לפעול לספק מידע מקיף על הסיכונים הסביבתיים, לרבות דירוג השפעת הסיכונים על עסקיהן.
פעולות ליישום על ידי החברה המדווחת לצורך עמידה בעמדת סגל הרשות:
- לבצע הערכת סיכונים סביבתיים מקיפה, ולדרג את השפעתם הפוטנציאלית של הסיכונים
- לתת גילוי מפורט על השפעת סיכוני אקלים על החברה
- לכמת ולתת גילוי בדבר עלויות סביבתיות מהותיות
- למסד תהליכים לזיהוי מקיף של כלל סיכוני הסביבה הרלוונטיים לחברה
- לעגן קריטריונים לזיהוי וסיווג עלויות הקשורות לסיכוני סביבה
- ניהול ופיקוח על סיכוני סביבה:
- ברוב החברות לא קיימים מדיניות ו/או נהלים לניהול סיכוני סביבה
- ב-85% מהחברות, הדירקטוריון (או ועדה רלוונטית שמונתה מטעמו) לא מקבל דיווחים עיתיים בנושא ו/או לא מקיים כלל דיונים בנושאים רלוונטיים לתחום
פעולות נדרשות על ידי חברה מדווחת לצורך עמידה בעמדת סגל הרשות:
- לגבש מדיניות ונהלים אופרטיביים לניהול סיכוני סביבה, לרבות יעדים ועקרונות
- לספק דיווחים עיתיים לדירקטוריון בנושאי סביבה ולוודא קיום פיקוח אפקטיבי על ידו
- זיהוי והערכת סיכוני סביבה:
- כ-71% מהחברות לא ביצעו הערכת סיכוני סביבה (היערכות ל-ISO14001, הערכת סיכוני בטיחות, בחינת עמידה במגבלות המשרד להגנת הסביבה – אינן מהוות הערכת סיכונים מקיפה)
- חלק מהסקרים לא נערכו על בסיס מתודולוגיה מקובלת
- לרוב נבחנה ההשפעה של החברה על הסביבה, ללא התייחסות להשפעת הסביבה על החברה, ולסיכונים הפיננסיים שהסביבה והאקלים מציבים בפני החברה
- ב-62% מהחברות, בהן בוצעה הערכת סיכוני סביבה, תוצאות הערכת הסיכונים לא הוצגו לדירקטוריון (או ועדה רלוונטית מטעמו)
פעולות ליישום על ידי חברה מדווחת לצורך עמידה בעמדת סגל הרשות:
- מומלץ לאמץ מתודולוגיה מקובלת להערכת סיכונים סביבתיים על מנת להבין את מידת המהותיות שלהם לחברה
- מומלץ לבחון את הסיכונים בגישת ה”מהותיות כפולה”, הבוחנת הן את השפעת החברה על הסביבה והן את השפעת הסביבה על החברה
- מומלץ להציג תוצאות הערכת הסיכונים לדירקטוריון ולקבל אישורו
- תכנית עבודה לניהול סיכוני סביבה:
- בכ-28% מהחברות, שביצעו הערכת סיכוני סביבה, לא נקבעה תכנית עבודה
- ברוב המקרים, בהם נקבעה תוכנית עבודה כאמור, הדירקטוריון לא היה מעורב באישורה או במעקב אחריה
פעולות ליישום על ידי חברה מדווחת לצורך עמידה בעמדת סגל הרשות:
- מומלץ לגבש תכנית עבודה מפורטת לטיפול בסיכוני סביבה שזוהו
- מומלץ לקבל אישור הדירקטוריון לתוכנית ולעדכנו על יישומה במקרה בו סיכוני הסביבה מהותיים לחברה
- מתודולוגיית קביעת מהותיות סיכוני סביבה ואופן יישומה:
- 67% החברות, שדירגו בדוח התקופתי את סיכוני הסביבה כסיכון מהותי בעל השפעה גבוהה או בינונית, הסתמכו על הערכות הנהלה ולא על הערכת סיכונים מובנית
- רק כ-17% מהחברות שביצעו הערכת סיכונים כאמור, השתמשו בה לקביעת מהותיות הסיכונים בדיווח
לעמדת סגל הרשות, יישום תהליך הערכת סיכונים סדור הוא כלי חשוב להבטחת נאותות הזיהוי, הגילוי ודירוג גורמי הסיכון.
פעולות ליישום לצורך עמידה בעמדת סגל הרשות:
- מומלץ לבסס את קביעת מהותיות הסיכונים על הערכת סיכונים מובנית ולא רק על הערכות הנהלה
- מומלץ להשתמש בתוצאות הערכת הסיכונים כבסיס לקביעת הגילוי בדוחות התקופתיים
לסיכום, מדובר בהרחבת התייחסות הרשות לניירות ערך לעולמות סיכוני ה-ESG ככלל, וסיכוני האקלים והסביבה בפרט. מממצאי הביקורת עולה ציפייה לניהול ודיווח סדור ומתודולוגי בדבר סיכונים אלו. כן עולה ציפייה להרחבת התייחסות להשפעות שינויי האקלים, ולהיערכות החברה לשינויי האקלים באופן הניהול והדיווח של חברות.